何新(刘德华饰)出生在买办家庭，从小生活优裕。但是，父亲的投资失败导致了家庭的衰败。何新和母亲从此饱受白眼之苦，他只有通过努力学习来改变自己的处境。何新在上学期间和同学程乐尔()交了朋友，但他只能忍受这个富有家庭的对手的挑衅。1941年，日本侵略香港，何新和他的朋友阿南(万梓良)去了澳门。他们在码头上努力工作，被经理王昌(秦沛)算计了。但因为成功击败地痞保卫码头，进入了外国导演阿方索。何新对阿方索的私生女阿梅(邱淑贞)一见钟情。何新做了一个打败赌场“听骰子”的计划，做了一个私货生意。他得以走出澳门赌场大哥傅老丈的大门，踏上赌场大亨的道路...